Vốn điều lệ là gì? Vai trò của vốn điều lệ với Công ty

Vốn là yếu tố quan trọng nhất cần được quan tâm khi thành lập doanh nghiệp. Trong đó, vốn điều lệ là một thành phần quan trọng, được quy định trong luật. Bạn đang tìm hiểu về vốn điều lệ doanh nghiệp nhưng chưa thực sự hiểu bản chất. Chia sẻ dưới đây của Finhay sẽ giúp bạn đọc hiểu: “Vốn điều lệ là gì” và những vấn đề quan trọng.

Giới thiệu về vốn điều lệ

Vốn điều lệ được nhắc đến nhiều khi thành lập doanh nghiệp, được quy định trong luật như một yếu tố không thể thiếu. Vậy, vốn điều lệ là gì? Đặc điểm của vốn điều lệ doanh nghiệp như thế nào?

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ (Charter Capital hoặc Authorized capital) là loại vốn được các thành viên/cổ đông cam kết đóng góp khi công ty thành lập, để duy trì hoạt động kinh doanh của công ty. Vốn điều lệ sẽ được lưu lại trong biên bản ghi rõ tỷ lệ, cam kết góp vốn, thời gian đóng góp và thỏa thuận của các thành viên, cùng các vấn đề liên quan.

Theo Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là vốn thực góp của các thành viên, chủ sở hữu, cổ đông của công ty, trong một khoảng thời gian nhất định. Vốn điều lệ được giải thích là tổng giá trị tài sản do thành viên, chủ sở hữu công ty cam kết đóng góp – với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

Ngoài ra, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Theo quy định, vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định. Nếu sau thời gian đăng ký, đơn vị không góp đủ vốn như cam kết, cần thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị thực góp.

Đặc điểm của vốn điều lệ doanh nghiệp

Hiểu đặc điểm của vốn điều lệ sẽ giúp bạn xây dựng cơ cấu, chuẩn bị nguồn lực hiệu quả. Dưới đây là những đặc điểm nổi bật của vốn điều lệ của công ty:

• Thời gian góp vốn điều lệ: Theo quy định trong luật doanh nghiệp, vốn điều lệ là vốn thực góp cam kết trong một thời gian nhất định. Thời gian để thực hiện góp vốn của các mô hình doanh nghiệp được quy định thống nhất là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Khoảng thời gian ngày không kể thời gian vận chuyển hay nhập khẩu tài sản hay làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.
• Loại tài sản góp vốn: Vốn điều lệ được đóng góp không chỉ bằng tiền mặt mà còn được góp từ các loại tài sản có giá trị khác (có thể quy đổi ra tiền mặt). Tại điều 34, Luật doanh nghiệp năm 2020, tài sản góp vốn điều lệ có thể là: Tiền mặt, vàng, ngoại tệ chuyển đổi, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất… Tất cả các tài sản góp vốn điều lệ có thể định giá bằng VNĐ. Đồng thời, cá nhân, tổ chức góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản đó mới được quyền góp vốn.
• Đặc điểm số vốn điều lệ: Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp theo quy định không có mức tối đa hay tối thiểu. Loại vốn này sẽ tùy theo khả năng huy động vốn, quy mô hoạt động, loại hình và lĩnh vực kinh doanh của từng công ty. Với một số loại hình kinh doanh có điều kiện, pháp luật sẽ có quy định rõ về vốn điều lệ tối thiểu cần đáp được.

Vai trò của vốn điều lệ với công ty

Vốn điều lệ là yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Vậy, ý nghĩa và vai trò của vốn điều lệ với công ty thực tế như thế nào?

• Ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên trong công ty. Từ đó, doanh nghiệp sẽ có căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền – lợi ích và nghĩa vụ giữa các bên tham gia. Cổ đông, thành viên sẽ có trách nhiệm về các khoản nợ hay nghĩa vụ tài sản khác.
• Vốn điều lệ là căn cứ để xác định doanh nghiệp có đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh, trong một số loại hình kinh doanh, ngành nghề nhất định. Ví dụ như, các ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Bất động sản vốn điều lệ không thấp hơn 20 tỷ đồng, kinh doanh mua bán nợ không thấp hơn 100 tỷ đồng, bảo hiểm nhân thọ có vốn điều lệ từ 600 tỷ đồng…
• Vốn điều lệ doanh nghiệp được ghi trong biên bản họp, thể hiện cam kết mức trách nhiệm bằng tài sản, vật chất của thành viên công ty với khách hàng, đối tác. 
• Dựa trên vốn điều lệ cho đối tác, khách hàng, nhà nước biết về tổng số vốn đầu tư đăng ký ban đầu để doanh nghiệp có thể hoạt động. Vốn điều lệ cho thấy quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường. Đối tác khách hàng sẽ có thể tin tưởng, giao dịch với công ty đối tác có vốn điều lệ lớn.
• Tổng giá trị mức vốn điều lệ cao thể hiện giá trị cũng như tầm vị thế của doanh nghiệp so với đối thủ. Doanh nghiệp mới thành lập chưa có kinh nghiệm quản lý có thể đăng ký số vốn điều lệ nhỏ. Khi đã đi vào hoạt động ổn định, công ty đăng ký bổ sung vốn điều lệ để nâng tầm, so với doanh nghiệp khác cùng thời điểm.

Các loại tài sản góp tạo nguồn vốn điều lệ theo quy định

Vốn điều lệ được đóng góp với nhiều loại hình tài sản khác nhau, có thể quy đổi ra VNĐ. Theo quy định tại điều 34, Luật doanh nghiệp thì nguồn vốn điều lệ sẽ có thể được đóng góp từ các loại tài sản sau:

• Tiền mặt là Việt Nam đồng hoặc ngoại tệ quy đổi ra Việt Nam đồng.
• Vàng, đá quý có thể quy đổi ra tiền mặt.
• Quyền sử dụng đất, bất động sản, quyền sử dụng cho thuê mặt bằng.
• Ô tô, phương tiện đi lại, vận chuyển.
• Tài sản hữu hình khác như: Quyền sở hữu trí tuệ, phát minh, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…
• Tài sản khác có thể quy đổi thành tiền mặt, được định giá bằng Việt Nam đồng.

Yêu cầu bắt buộc, các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp và có quyền sử dụng hợp pháp với tài sản đó. Các tài sản trên cần được định giá, có thỏa thuận rõ ràng giữa các thành viên, quy đổi ra Việt Nam đồng và ghi rõ trên biên bản họp.

Quy định về thay đổi mức vốn điều lệ của doanh nghiệp như thế nào?

Quy định về mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sẽ có sự khác biệt tùy theo từng lĩnh vực ngành nghề hay mô hình. Quá trình hoạt động, vốn điều lệ của doanh nghiệp có thể thay đổi tăng hoặc giảm. Pháp luật có quy định rất rõ ràng về thay đổi vốn điều lệ với từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên tăng giảm vốn điều lệ khi nào?

Mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên sẽ tăng vốn khi chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp từ cá nhân/tổ chức khác. Chủ sở hữu doanh nghiệp sẽ quyết định đến việc tăng và mức tăng vốn điều lệ doanh nghiệp. Trường hợp có thêm cá nhân/tổ chức khác góp vốn, công ty sẽ hoạt động theo mô hình trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên.

Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên được quy định tại khoản 3, điều 87, Luật doanh nghiệp 2020:

• Hoàn trả một phần góp vốn cho chủ doanh nghiệp, khi công ty đã hoạt động được tối thiểu 2 năm liên tục. Yêu cầu, đơn vị đảm bảo thực hiện nghĩa vụ nợ và tài sản, sau khi hoàn trả một phần vốn góp chủ sở hữu.
• Vốn điều lệ không được chủ sở hữu doanh nghiệp góp đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại điều 75, Luật doanh nghiệp 2020.

Công ty TNHH 2 thành viên tăng giảm vốn điều lệ khi nào?

Với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, các trường hợp có thể tăng vốn điều lệ như:

• Tăng vốn góp của thành viên cũ.
• Nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, vốn được thêm sẽ chia lại tỷ lệ tương ứng với phần góp vốn của họ trong điều lệ công ty. Người góp vốn trong mô hình trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác.

Theo khoản 3, điều 68, Luật doanh nghiệp 2020, các trường hợp có thể giảm vốn điều lệ của công ty được quy định như sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên đã góp vốn, với điều kiện công ty đã hoạt động liên tục trong 2 năm. Đảm bảo đã hoàn thành nghĩa vụ các khoản nợ cho chủ nợ, trước khi hoàn trả vốn.
• Doanh nghiệp mua lại một phần vốn góp của thành viên, theo quy định tại điều 51, Luật doanh nghiệp 2020.
• Vốn điều lệ không được thành viên đóng góp đầy đủ, đúng hạn theo quy định tại điều 47, Luật doanh nghiệp 2020.

Mô hình công ty cổ phần tăng giảm vốn điều lệ khi nào?

Công ty cổ phần sẽ có tăng vốn điều lệ khi chào bán cổ phần để huy động vốn. Hoạt động chào bán cổ phần có thể được thực hiện theo 3 hình thức sau: Chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ và chào bán cổ phần ra công chúng.

Công ty cổ phần sẽ giảm vốn điều lệ, được quy định tại khoản 5, điều 112, Luật doanh nghiệp 2020, với các trường hợp sau:

• Trả một phần vốn góp cho cổ đông, theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, khi công ty đã hoạt động được trên 2 năm liên tục (Tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp).
• Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đúng thời gian quy định tại điều 113, Luật doanh nghiệp 2020.
• Công ty mua lại cổ phần đã bán ra thị trường, theo quy định điều 132 và 133, Luật doanh nghiệp 2020.

Mô hình công ty hợp danh tăng giảm vốn điều lệ như thế nào?

Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định rất rõ ràng về thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh. Tại đó, công ty hợp danh sẽ tăng vốn điều lệ trong các trường hợp:

• Các thành viên hợp danh, thành viên công ty quyết định bổ sung tài sản, tiền để tăng vốn điều lệ doanh nghiệp.
• Công ty nhận thêm thành viên mới góp vốn hoặc thành viên hợp danh, bổ sung tài sản vào nguồn vốn điều lệ.

Trường hợp công ty hợp danh giảm vốn điều lệ như sau:

• Thành viên hợp danh tự nguyện rút vốn khỏ công ty.
• Thành viên hợp danh bị khai trừ ra khỏi công ty. 
• Thành viên hợp danh góp vốn bị tử vong, mất tích hoặc bị hạn chế/ mất năng lực hành vi dân sự.

Ý nghĩa của việc tăng vốn điều lệ đối với doanh nghiệp

Tăng vốn điều lệ là lựa chọn của nhiều doanh nghiệp khi mở rộng quy mô, mở rộng hoạt động kinh doanh. Thông qua việc tăng vốn điều lệ, các công ty có thể nâng cao khả năng tài chính của mình. Từ đó mở ra nhiều cơ hội phát triển và có thể triển khai nhiều hoạt động kinh doanh khác nhau.

Quan trọng nhất, tăng vốn điều lệ thể hiện công ty đang phát triển. Điều này sẽ đem lại sự yên tâm và gia tăng niềm tin cho các cổ đông trong công ty, đặc biệt là đối tác.

Ngoài ra, việc tăng vốn điều lệ còn có nhiều ý nghĩa khác như:

• Hạn mức vay vốn tại ngân hàng sẽ tỷ lệ thuận với số vốn điều lệ của doanh nghiệp. Khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp có thể tăng hạn mức vay khi cần thiết.
• Hạn chế tình trạng thâu tóm của một số cổ đông trong doanh nghiệp.
• Tăng vốn điều lệ cũng đồng nghĩa với việc tăng tổng tài sản (đối với công ty cổ phần).
• Góp phần tăng tính ổn định và phát triển công ty.
• Đảm bảo an toàn pháp lý khi tham gia các hoạt động đầu tư kinh doanh và mở rộng thị trường.
• Tăng khả năng khả năng chịu trách nhiệm về tài sản của công ty trong việc thực hiện nghĩa vụ và các khoản nợ của công ty.

Vốn điều lệ doanh nghiệp quan trọng, quyết định đến quy mô doanh nghiệp, khả năng hoạt động kinh doanh, tạo lòng tin với đối tác. Hiểu rõ định nghĩa, đặc trưng, cũng như các loại tài sản góp vốn điều lệ sẽ giúp bạn huy động nguồn vốn hiệu quả. Hy vọng chia sẻ trên đây sẽ giúp bạn đọc hiểu về vốn điều lệ và có những thông tin hữu ích để chuẩn bị cơ cấu vốn hiệu quả.