Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Điều kiện thành lập và giải thể

Công ty TNHH một thành viên là loại hình doanh nghiệp có nhiều điểm khác biệt và có nhiều ưu điểm nổi trội so với các loại hình doanh nghiệp khác. Đây là loại hình công ty phổ biến, được nhiều người lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp.

Vậy hiện nay pháp luật có những quy định thế nào về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên? Bài viết của Finhay dưới đây sẽ cung cấp cho các bạn thông tin đầy đủ nhất về loại hình doanh nghiệp này.

Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu ra định nghĩa về công ty TNHH một thành viên là: “doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty”.

Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên

Từ khái niệm và những quy định đối với công ty TNHH một thành viên, ta có thể rút ra một số đặc điểm.

Về thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty phải là người đáp ứng các quy định tại Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Do chỉ có một chủ sở hữu nên người này cũng nắm toàn quyền điều hành, quản lý và can thiệp trực tiếp đối với các hoạt động của công ty.

Về vốn điều lệ công ty

Dựa theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp: Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp được xác định là tổng giá trị tài sản được chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty tnhh 1 thành viên.

Sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu có nghĩa vụ góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy thành lập doanh nghiệp. Trong trường hợp không góp đủ, chủ sở hữu sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Về trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên chỉ có duy nhất một người hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu nên đối tượng này phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về các khoản vay nợ cũng như nghĩa vụ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Tuy nhiên, để phân biệt với loại hình Doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không phải dùng toàn bộ tài sản của mình để chịu trách nhiệm vô hạn giống như loại hình Doanh nghiệp tư nhân.

Về khả năng huy động vốn

Do chỉ có một đối tượng là chủ sở hữu nên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không có khả năng phát hành cổ phần. Tuy nhiên, hoạt động huy động vốn của công ty vẫn tương đối đa dạng. Ngoài vốn tự góp của chủ sở hữu thì công ty còn có thể huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu hoặc vay vốn từ các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước.

Về tư cách pháp lý 

Công ty TNHH một thành viên được công nhận là một tổ chức có tư cách pháp nhân. Tư cách pháp nhân của công ty sẽ được công nhận kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Về quyền góp vốn hoặc mua cổ phần, vốn góp các doanh nghiệp khác

Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác. Cụ thể các loại hình chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần: công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH một thành viên

Trường hợp cá nhân làm chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên 

Vì ông ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên đây cũng chính là người đại diện hợp pháp của doanh nghiệp. Chủ sở hữu công ty có những quyền hạn được quy định tại điều 76 Luật doanh nghiệp 2020, bao gồm:

• Quyết định sửa đổi/bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp.
• Chuyển nhượng một phần/toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân/tổ chức khác.
• Quyền quyết định đầu tư, kinh doanh hay các vấn đề liên quan đến quản trị nội bộ doanh nghiệp.
• Quyền quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.
• Quyền tái cơ cấu, giải thể hoặc đề nghị phá sản công ty.
• Có quyền thu hồi toàn bộ tài sản sau khi hoàn thành thủ tục giải thể công ty
• Các quyền hạn khác theo quy định.

Trường hợp tổ chức là chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên

Đối với công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức, cơ cấu doanh nghiệp cơ bản được chia thành hai dạng mô hình chính:

• Mô hình 1: Chủ tịch – Giám đốc/Tổng giám đốc – Kiểm soát viên.
• Mô hình 2: Hội đồng thành viên – Giám đốc/Tổng giám đốc/Kiểm soát viên.

Quy định về mô hình công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được nêu tại Khoản 1 Điều 79 Luật doanh nghiệp 2020. Đối với trường hợp điều lệ công ty không quy định cơ cấu tổ chức thì người giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty sẽ là người đại diện hợp pháp.

Thủ tục thành lập Công ty TNHH một thành viên

Pháp luật đã có các các quy định cụ thể về thủ tục thành lập các doanh nghiệp, trong đó có quy định về thành lập công ty TNHH 1 thành viên.

Đăng ký tên gọi của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Quy định về cách tên tiếng Việt cho công ty TNHH một thành viên

Tên công ty phải bao gồm: 

• Loại hình doanh nghiệp: “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”;
• Tên riêng được viết bằng các chữ cái xuất hiện trong bảng chữ cái tiếng Việt, có thể bao gồm cả các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Quy định về tên bằng tiếng nước ngoài

Tên tiếng nước ngoài được xác định bằng cách dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của công ty có thể giữ nguyên hoặc sử dụng từ có nghĩa tương ứng trong tiếng nước ngoài.

Lưu ý: Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài thì phải được in hoặc viết nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại tất cả các địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành. 

Đối với tên viết tắt

Tên viết tắt của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài. Tên viết tắt của công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác, vi phạm những điều cấm khi đặt tên doanh nghiệp.

Trụ sở chính của Công ty TNHH một thành viên 

Khi đăng ký trụ sở chính doanh nghiệp phải điền đầy đủ địa chỉ chi tiết bao gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, tên đường hoặc phường, huyện, thành phố, tỉnh hoặc các cấp tương đương, ngoài ra còn có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Theo quy định tại luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015 quy định, trụ sở công ty TNHH một thành viên không được đăng ký tại căn hộ chung cư, diện tích thuộc nhà chung cư trừ trường hợp trụ sở đặt tại khu vực Trung tâm thương mại hoặc văn phòng của các tòa nhà tổng hợp (tích hợp nhiều tiện ích như trung tâm thương mại/văn phòng và nhà ở).

Lĩnh vực hoạt động

Chủ sở hữu Công ty có thể đăng ký dựa vào Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg. Công ty có thể ghi chi tiết và cụ thể ngành nghề kinh doanh hơn ngay dưới ngành cấp bốn.

Trong trường hợp ngành nghề kinh doanh của công ty có điều kiện được quy định bởi các văn bản quy phạm pháp luật khác thì đăng ký ngành, nghề kinh doanh của bạn phải được ghi theo văn bản đó.

Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Pháp luật Việt Nam hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu mà chủ doanh nghiệp phải góp khi thành lập doanh nghiệp, ngoại trừ một số ngành, nghề đặc biệt được pháp luật quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu (vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề đó.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên 

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người thực hiện cần chuẩn bị đầy đủ giấy tờ và nộp hồ sơ theo quy định của pháp luật. Trong đó, hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

• Giấy đăng ký công ty thành lập.
• Điều lệ công ty.
• Bản sao hợp lệ giấy tờ nhân thân chứng thực chủ sở hữu công ty, trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức thì sử dụng giấy tờ của người đại diện theo ủy quyền. 
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp công ty được thành lập bởi Nhà đầu tư nước ngoài.
• Các Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện trong trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
• Đối với công ty tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên, doanh nghiệp cần có danh sách người đại diện theo ủy quyền của tổ chức sở hữu.  
• Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

Ưu – nhược điểm của công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được nhiều người lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ về ưu – nhược điểm của loại hình này. Dưới đây là các ưu điểm – nhược điểm của công ty TNHH 1 thành viên mà bạn cần lưu ý. 

Về ưu điểm 

Ưu điểm nổi bật nhất của Công ty TNHH một thành viên đó là toàn bộ quyền quyết định về cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh hay những vấn đề trọng yếu của công ty đều được quyết định bởi duy nhất chủ sở hữu, người này có thể tự đưa ra quyết định và không phải xin ý kiến của bộ phận khác.

Cũng vì chỉ có một chủ sở hữu và là người toàn quyền quyết định nên mô hình tương đối đơn giản và dễ dàng quản lý. Trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu sẽ chỉ nằm trong phạm vi của số vốn điều lệ. Đây được xem là ưu điểm nổi bật của công ty TNHH 1 thành viên so với công ty cổ phần.  

Về nhược điểm 

Bên cạnh ưu điểm kể trên, mô hình kinh doanh này cũng tồn tại một số nhược điểm:

• Khả năng huy động vốn bị hạn chế do công ty không có khả năng phát hành cổ phần. Nếu muốn huy động vốn, cách duy nhất là tự góp vốn hoặc tiếp nhận vốn từ người khác.
• Chủ sở hữu công ty chỉ có thể rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Nếu muốn chuyển nhượng 1 phần vốn hoặc tiếp nhận thêm vốn của thành viên khác, doanh nghiệp sẽ phải thay đổi loại hình kinh doanh.  

Quy định giải thể Công ty TNHH một thành viên

Điều kiện giải thể

Công ty TNHH 1 thành viên được giải thể khi đáp ứng các điều kiện quy định tại điều 207 trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm: 

• Đảm bảo đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ về tài sản khác
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên

Hồ sơ giải thể công ty TNHH 1 thành viên sẽ bao gồm:

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo về việc thanh lý tài sản cùng đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán.

Sau 180 ngày kể từ khi thông báo giải thể mà không có bất kỳ phản đối bằng văn bản của bên liên quan hoặc trong 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận hồ sơ giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật tình trạng giải thể của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và kết thúc thủ tục giải thể.

Trên đây là các tổng hợp các quy định của pháp luật về khái niệm, đặc điểm, cơ cấu tổ chức và ưu – nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hy vọng bài viết sẽ giúp bạn đọc có hiểu biết rõ ràng hơn về mô hình doanh nghiệp này, từ đó đưa ra quyết định hợp lý trước khi thành lập doanh nghiệp mới.