Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Thủ tục thành lập công ty TNHH

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Nhiều người khi khởi nghiệp thường ưu tiên lựa chọn hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thay vì các mô hình doanh nghiệp khác.

Vậy công ty TNHH là gì? Có đặc điểm thế nào? Bài viết dưới đây Finhay sẽ cùng các bạn tìm hiểu về khái niệm, đặc điểm cũng như một số quy định mới của pháp luật về loại hình công ty này.

Công ty TNHH là gì? 

Công ty TNHH là công ty trong đó các thành viên với số lượng hạn chế chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty. Phần vốn cam kết góp vào công ty TNHH thể hiện trên điều lệ của công ty trong quá trình thành lập.

Chẳng hạn khi cá nhân nào đó đăng ký vào công ty một số vốn điều lệ nhất định và bạn làm chủ công ty: 

• Nếu công ty làm ăn lỗ với số tiền nhỏ hơn số tiền trong vốn điều lệ của bạn, lúc này bạn chỉ cần thanh toán số tiền còn lại trong số tổng số vốn điều lệ bạn đã đăng ký.
• Hoặc trường hợp công ty TNHH nợ vượt mức số vốn điều lệ bạn đã đăng ký ban đầu, bạn cũng chỉ cần thanh toán tối đa số vốn mình đã đăng ký. Trường hợp này áp dụng với công ty một thành viên. Đối với công ty nhiều thành viên thì số nợ sẽ được chia đều theo tỷ lệ phần vốn góp thành lập công ty.

Phân loại công ty TNHH

Theo quy định tại khoản 7 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020: “Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên”.

• Công ty TNHH một thành viên: Đây là hình thức đặc biệt của công ty TNHH do một cá nhân hoặc tổ chức là chủ sở hữu và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật. Chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm về những khoản nợ đồng thời nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên: là doanh nghiệp có 2 – 50 thành viên là cá nhân, tổ chức. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp vào cho doanh nghiệp.

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Về tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy công ty sẽ có tài sản độc lập, con dấu, trụ sở riêng. Công ty lúc này có thể tự nhân danh mình để tham gia quan hệ pháp luật độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách chủ sở hữu.

Công ty TNHH có điều lệ riêng, phân biệt với các công ty khác cùng loại hình kinh doanh hay loại hình khác đồng thời được tổ chức thành một hệ thống theo quy định Luật Doanh nghiệp.

Về cơ cấu tổ chức

• Công ty TNHH một thành viên là hình thức đặc biệt của mô hình TNHH. Theo quy định của Pháp luật thì Công ty TNHH một thành viên do cá nhân hoặc tổ chức sẽ chịu trách nhiệm với các khoản nợ của công ty. Cá nhân, tổ chức đó có nghĩa vụ với tài sản với số vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
• Công ty có hai thành viên trở lên (nhưng không vượt quá 50 thành viên) sẽ cùng chịu trách nhiệm trước pháp luật. Công ty TNHH 2 thành viên về cơ cấu tổ chức phải buộc phải có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên và Giám đốc. Nếu Công ty có nhiều hơn 11 thành viên thì phải có Ban kiểm soát.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Về việc huy động vốn

Công ty được huy động vốn qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các tổ chức, cá nhân. Công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền được phát hành trái phiếu. Ngoài ra, công ty cũng có thể huy động vốn bằng hình thức tăng vốn chủ sở hữu và thành viên công ty. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể nhận thêm thành viên đóng góp vốn nhằm để tăng vốn điều lệ.

Công ty TNHH không được cấp quyền phát hành cổ phiếu huy động vốn (Điều này trái ngược với mô hình công ty cổ phần). Theo đó, công ty sẽ không được phát hành loại chứng khoán dưới hình thức là chứng chỉ, bút toán hoặc dữ liệu điện tử như công ty cổ phần.

Ưu – nhược điểm của công ty TNHH

Công ty TNHH là hình thức được nhiều người lựa chọn khi khởi nghiệp. Vì thế, khi tìm hiểu về loại hình doanh nghiệp này, bên cạnh các đặc điểm cơ bản, chúng ta cũng cần hiểu rõ về các ưu – nhược điểm của công ty TNHH. 

Ưu điểm

• Đây là mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt nam phù hợp với quy mô kinh doanh nhỏ đến vừa
• Các thành viên trong công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn đóng góp vào công ty. Chính vì vậy mô hình này ít gây rủi ro cho những người góp vốn.
• Số lượng thành viên của công ty không nhiều (chỉ giới hạn là 50 thành viên). Các thành viên thông thường là người quen biết nhau. Vì vậy độ tin cậy sẽ cao hơn và việc xử lý công việc dễ dàng hơn.
• Chế độ chuyển nhượng vốn cũng được điều chỉnh rất chặt chẽ. Nhà đầu tư rất dễ dàng kiểm soát về việc thay đổi các thành viên công ty.

Nhược điểm

Bên cạnh các ưu điểm, công ty TNHH cũng có một số nhược điểm:

• Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác sẽ thấp hơn, dẫn tới việc ký kết hợp đồng, đặc biệt là các hợp đồng có giá trị lớn sẽ khó khăn hơn. 
• Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn các doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh;
• Công ty không được quyền phát hành cổ phiếu, do đó việc huy động vốn rất  khó khăn.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Chuẩn bị và nộp hồ sơ

Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, người đăng ký cần chuẩn bị bản sao chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu và những thông tin có liên quan đến công ty. 

Hồ sơ thành lập công ty gồm:

• Đơn đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ của công ty;
• Danh sách thành viên của công ty (đối với trường hợp là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên);
• CMND hoặc hộ chiếu các thành viên công ty;
• Giấy chứng nhận ĐKKD/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên là tổ chức (trừ trường hợp các tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) có chứng thực, quyết định uỷ quyền của Người đại diện.
• Quyết định góp vốn của các tổ chức.
• Các tài liệu khác trong những trường hợp đặc biệt;

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ doanh nghiệp và cấp chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc từ ngày nhận được hồ sơ.

Công bố thông tin về việc đăng ký thành lập công ty TNHH

Không giống như trước đây, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời phải nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ thành lập công ty. 

Ngay khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì đồng thời cũng được công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký doanh nghiệp.

Khắc dấu pháp nhân

Trong vòng một ngày kể từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty sẽ được khắc dấu pháp nhân. Sau khi khắc dấu, công ty trách nhiệm hữu hạn tự quản lý con dấu mà không cần phải thực hiện thủ tục đăng bố cáo con dấu giống như trước đây. Trừ trường hợp mô hình kinh doanh đặc thù thì con dấu sẽ do cơ quan công an cấp. 

Hiện nay công ty TNHH có quyền khắc nhiều con dấu mà không cần có bất kỳ hạn chế nào. Các con dấu của công ty chỉ cần đảm bảo đồng nhất về hình thức và có thông tin tên và mã số doanh nghiệp.

Các lưu ý khi thành lập công ty TNHH  là gì?

Cách đặt tên

Cấu trúc đặt tên công ty như sau: Công ty + TNHH/ trách nhiệm hữu hạn + tên riêng.

Trong đó tên riêng cần đảm bảo là các ký tự chữ cái tiếng Việt, các chữ F,  Z, J, W, số và ký hiệu.

Để đặt tên đúng và đẹp cần lưu ý là: Phát âm của tên riêng dễ, rõ ràng và khó gây nhầm lẫn với tên của các công ty hay tổ chức khác. Tên riêng của doanh nghiệp được khuyến khích mang ý nghĩa, dễ làm thương hiệu. 

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là số vốn cam kết góp đủ trong vòng 90 ngày từ khi doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký hoặc thời hạn nhỏ hơn trong quy định của điều lệ. Một số ngành nghề sẽ được quy định về vốn pháp định (vốn tối thiểu phải góp). Đa số những ngành nghề còn lại không yêu cầu số vốn tối thiểu hay tối đa.

Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh

Khi thành lập công ty, ngành nghề kinh doanh cần phải đăng ký và áp mã theo quy định pháp luật. Một số ngành nghề hiện nay đang bị cấm kinh doanh. Một số ngành nghề có điều kiện khi đăng ký kinh doanh. Chủ doanh nghiệp cần nắm rõ để đáp ứng những điều kiện khi đăng ký và kinh doanh.

Thủ tục giải thể công ty TNHH

Thông qua quyết định về việc giải thể công ty TNHH

Để có thể tiến hành giải thể công ty trước hết doanh nghiệp cần tổ chức họp để bàn bạc thông qua quyết định giải thể. Việc giải thể cần phải được thông qua bởi chủ sở hữu bởi công ty TNHH một thành viên, bởi Hội đồng thành viên đối với trường hợp là công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Quyết định này cần sự nhất trí của các thành viên liên quan đến lý do giải thể công ty; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng cũng như thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động, việc thành lập tổ thanh lý tài sản.

Quyết định về việc giải thể công ty cần có các nội dung sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở của công ty;
• Lý do về việc giải thể;
• Thời hạn, các thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán các khoản nợ của công ty; thời hạn để thanh toán nợ. Thanh lý hợp đồng được quy định là không vượt quá 6 tháng từ ngày quyết định giải thể;
• Phương án để xử lý nghĩa vụ phát sinh trong hợp đồng lao động;
• Họ và tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp.

Thông báo quyết định giải thể công ty

Sau khi quyết định giải thể đã được thông qua, công ty phải thông báo cho những người có quyền và lợi ích đến hoạt động giải thể biết về quyết định này. Nếu doanh nghiệp chưa thanh toán nghĩa vụ tài chính thì phải gửi kèm phương án giải quyết nợ tới các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. 

Thông báo này cần phải có tên, địa chỉ chủ nợ; số nợ, thời hạn phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức, địa điểm và  thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Thanh lý tài sản và các khoản nợ của công ty

Chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị  tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty đã được quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của công ty thanh toán theo thứ tự sau:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp nghỉ việc, BHXH theo quy định pháp luật và các quyền lợi của người lao động theo thỏa thuận lao động và hợp đồng lao động đã ký kết;
• Nợ thuế;
• Sau khi thanh toán hết khoản nợ và các chi phí giải thể, phần còn lại sẽ thuộc về chủ thể doanh nghiệp, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.

Nộp hồ sơ giải thể, trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp

Để xác nhận nghĩa vụ Hải quan, chủ doanh nghiệp cần nộp hồ sơ giải thể đến cơ quan Hải quan. Sau khi có được kết quả xác nhận của cơ quan Hải quan, công ty nộp hồ sơ giải thể lên cơ quan Thuế để đóng cửa mã số thuế và trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp.

Một số quy định mới tại luật doanh nghiệp 2020 về công ty TNHH 

Luật Doanh nghiệp 2020 đã có nhiều thay đổi liên quan đến công ty trách nhiệm hữu hạn và ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức cũng như hoạt động loại hình công ty này. Dưới đây là các thay đổi trong quy định pháp luật cần lưu ý: 

* Đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Điểm mới duy nhất đó là công ty được phát hành trái phiếu tự do.

* Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên:

• Được phát hành trái phiếu nhằm để huy động vốn;
• Cơ cấu công ty hiện tại không bắt buộc có Ban kiểm soát;
• Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên soát cần phải có bằng đại học chuyên ngành
• Bổ sung những trường hợp đặc biệt phải xử lý phần vốn góp như: Thành viên công ty là các cá nhân bị tạm giam, hiện đang chấp hành hình phạt tù, xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, giáo dục bắt buộc.

Trên đây là thông tin quan trong về loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn. Hy vọng qua bài viết này, bạn đã hiểu công ty TNHH là gì, quy định về trách nhiệm của các chủ sở hữu trong công ty TNHH là ưu nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này. Từ đó có thêm các thông tin, kiến thức trong quá trình thành lập doanh nghiệp của mình.