Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Đặc điểm và thủ tục thành lập

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là mô hình được ưa chuộng bởi các nhà sáng lập bởi nó mang nhiều ưu điểm trong hệ thống quản lý, kêu gọi vốn. Vậy công ty TNHH 2 thành viên là gì? Cùng tìm hiểu về đặc điểm của loại hình công ty này và các thủ tục thành lập trong bài viết dưới đây. 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Theo điều 46 trong Luật doanh nghiệp năm 2020: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó thành viên có thể là tổ chức hay cá nhân, số lượng thành viên không được vượt quá năm mươi. Thành viên phải có trách nhiệm với các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài chính khác của doanh nghiệp thuộc phạm vi số vốn đã góp. Tư cách pháp nhân của công ty sẽ được công nhận kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có những đặc điểm gì?

Để hiểu rõ hơn về mô hình Công ty TNHH 2 thành viên đồng thời phân biệt nó với các mô hình doanh nghiệp khác chúng ta cần tìm hiểu về đặc điểm của loại hình doanh nghiệp này.

Đối tượng và số lượng thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên cần có tối thiểu hai thành viên và có thể có tối đa năm mươi thành viên. Trong đó, thành viên của công ty TNHH hai thành viên là cá nhân, tổ chức có thể có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. 

Tuy nhiên cá nhân, tổ chức này không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp được quy định tại điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Vốn điều lệ 

Theo quy định tại điều 46 Luật doanh nghiệp 2020: Vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp được tính bằng tổng giá trị phần vốn các thành viên cam kết góp vào công ty.

Thành viên của công ty có nghĩa vụ phải đóng góp phần vốn cho công ty đúng và đủ loại tài sản theo cam kết khi đăng ký dịch vụ thành lập doanh nghiệp. Việc đóng góp sẽ được thực hiện trong thời hạn chín mươi ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp thành viên công ty không hoàn thành số vốn như đã cam kết trong thời hạn cho phép thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo số vốn đã góp, trong thời hạn sáu mươi ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

Về tư cách pháp nhân

Công ty TNHH hai thành viên sẽ có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy công ty có thể trực tiếp đứng tên trong các giao dịch và hoạt động kinh doanh.

Về quy định trách nhiệm tài sản của thành viên 

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân nên phải tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Các thành viên sẽ phải có trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Lưu ý: Tại thời điểm thành lập công ty, nếu các thành viên không góp hoặc chưa góp đủ vốn như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, đăng ký doanh nghiệp sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết đóng góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh.

Về huy động vốn

Do không phải mô hình công ty cổ phần nên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần. Để huy động vốn, công ty có thể áp dụng một số phương thức sau:

• Kết nạp thêm thành viên mới nhằm tăng vốn điều lệ công ty, lưu ý số lượng thành viên không được vượt quá năm mươi.
• Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động thêm vốn từ các thành viên đang hoạt động trong công ty.
• Kêu gọi vốn bằng hoạt động vay vốn hoặc tín dụng từ các cá nhân hoặc tổ chức.
• Phát hành trái phiếu.

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên 

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên gồm có: 

• Hội đồng thành viên.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trường hợp công ty có trên 11 thành viên cần lập Ban kiểm soát, trường hợp ít hơn 11 thành viên có thể thành lập Ban kiểm soát tùy vào yêu cầu quản trị của công ty.  Quyền, nghĩa vụ, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát được quy định trong Điều lệ công ty.

Xem thêm:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì? Điều kiện thành lập và giải thể

Thủ tục thành lập công ty tnhh 2 thành viên trở lên

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, đơn vị cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật. 

Lựa chọn tên cho công ty 

Tên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ cách đặt tên theo quy định và mang một số đặc điểm đặc thù.

• Đối với tên tiếng Việt: phải chứa các thành tố theo thứ tự sau:
  • Loại hình doanh nghiệp: “Công ty TNHH hai thành viên” hoặc “Công ty TNHH”.
  • Tên riêng: Tên được viết bằng các chữ cái trong cả bảng chữ cái tiếng Việt và tiếng Anh, chữ số và ký hiệu.

• Trong trường hợp dùng tên bằng tiếng nước ngoài: Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài có hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng có thể giữ nguyên hoặc sử dụng từ tương ứng trong tiếng nước ngoài.
• Đối với tên viết tắt: Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Trước khi đặt tên, các chủ sở hữu nên tham khảo tên các doanh nghiệp đã đăng ký trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh đặt tên bị trùng hoặc dễ gây nhầm lẫn.

Tên doanh nghiệp phải được sự chấp thuận của phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Trụ sở công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc lựa chọn địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp sẽ quyết định địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam. Trụ sở được xác định gồm những thông tin chi tiết về địa chỉ từ số nhà, ngách, ngõ, tên đường phố, thôn xóm đến các cấp cơ sở như xã phường, huyện, quận, thành phố, tỉnh, bên cạnh đó là phương thức liên lạc như số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015/NĐ-CP quy định trụ sở của doanh nghiệp không được đặt tại căn hộ chung cư hoặc diện tích thuộc nhà chung cư trong trường hợp:

• Nhà chung cư chỉ mang chức năng nhà ở.
• Phần diện tích chung cư với chức năng nhà ở tại với các tòa nhà hỗn hợp (Trung tâm thương mại/văn phòng và nhà ở).
• Đối với nhà chung cư, công ty chỉ được đặt trụ sở tại phần Trung tâm Thương mại hoặc Văn phòng của tòa nhà.

Lựa chọn ngành nghề kinh doanh 

Để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp thì ngành nghề kinh doanh của công ty phải là ngành kinh tế cấp bốn, thuộc Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam đã được ban hành kèm theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính Phủ ngày 06 tháng 7 năm 2018.

Trong trường hợp những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định trong văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh của công ty được ghi theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Trong trường hợp ngành, nghề kinh doanh không được quy định trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản khác, doanh nghiệp được ghi trong đăng ký kinh doanh theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

Nếu những ngành, nghề kinh doanh của công ty không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại văn bản quy phạm pháp luật nào thì cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét ghi nhận.

Về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên được tính bằng tổng giá trị phần vốn đóng góp từ các thành viên của công ty. Các thành viên phải cam kết và góp đủ số vốn này trong vòng 90 ngày tính từ khi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp hoặc một thời hạn nhỏ hơn.

Hiện tại, Nhà nước không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên vẫn có một số trường hợp mà pháp luật số vốn pháp định tối thiểu để doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề đó.

Chuẩn bị hồ sơ thành lập

Để thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần hoàn tất một 01 bộ hồ sơ. Thành phần hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên;
• Danh sách thành viên của công ty (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực của các thành viên và của những người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên là tổ chức:
  • Thẻ căn cước/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam.
  • Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài.
  • Đối với doanh nghiệp có thành viên là tổ chức cần có quyết định thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/giấy tờ tương đương khác.

• Nếu công ty được thành lập bởi nhà đầu tư là người nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thì cần có Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Nếu thành viên là tổ chức thì cần có Bản sao Văn bản ủy quyền cho cá nhân đại diện.
• Văn bản hoặc giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật.

Nộp hồ sơ thành lập

Bước 1: Người thành lập/người được ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 2: Trong thời hạn quy định, doanh nghiệp sẽ nhận được phản hồi yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ không hợp lệ, trường hợp được phê duyệt, doanh nghiệp đến lấy trực tiếp giấy xác nhận tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo địa phương doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên 

Cũng như những mô hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH 2 thành viên có những ưu và nhược điểm riêng mà các chủ doanh nghiệp cần nắm rõ và cân nhắc kỹ trước khi quyết định lựa chọn mô hình này cho công ty của mình hay không.

Ưu điểm

• Trách nhiệm của thành viên với công ty chỉ nằm trong phạm vi số vốn đã góp, điều này giúp hạn chế rủi ro cho thành viên tham gia góp vốn. 
• Số lượng thành viên của công ty TNHH 2 thành viên không quá nhiều, phần lớn thường là người quen biết nên đáng tin cậy và dễ dàng quản lý hơn.
• Chế độ chuyển nhượng vốn được điều khiển chặt chẽ giúp các nhà đầu tư dễ dàng theo dõi việc thay đổi thành viên.
• Công ty TNHH 2 thành viên có khả năng huy động vốn tốt hơn doanh nghiệp tư nhân.

Nhược điểm

• Cũng vì quyền hạn và trách nhiệm của mỗi thành viên công ty chỉ giới hạn trong phần vốn đã góp của mình nên uy tín trước các khách hàng hay đối tác cũng phần nào bị suy giảm.
• Công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phiếu nên hạn chế trong khả năng huy động vốn.
• Số lượng thành viên giới hạn đồng nghĩa với việc bị hạn chế nhiều mặt trong quá trình phát triển và kêu gọi vốn.

Cách thức và thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên

Điều kiện giải thể

Việc giải thể không đơn giản chỉ là tuyên bố chấm dứt hoạt động của đơn vị, để giải thể doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.
• Không xảy ra tranh chấp tại Tòa án hay Cơ quan trọng tài tại thời điểm giải thể.

Các bước giải thể 

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể

Việc đầu tiên doanh nghiệp cần làm là thực hiện thủ tục thông báo về tình trạng doanh nghiệp cũng như nguyên nhân giải thể với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.

Bước 2: Xác nhận không có bất kỳ khoản nợ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng Cục Hải quan

Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể tại Chi cục thuế

Chi cục thuế sẽ có nhiệm vụ liên quan tới việc doanh nghiệp đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đóng thuế theo quy định 

Bước 4: Thực hiện kiểm tra quyết toán thuế

Sau khi hoàn thành việc nộp hồ sơ giải thể, đơn vị cần liên hệ cán bộ thuế quản lý để được kiểm tra quyết toán thuế, giải trình và cung cấp hồ sơ, liên quan tới kỳ có quyết định kiểm tra theo yêu cầu.

Sau khi hoàn thành việc kiểm tra và doanh nghiệp đã hoàn thành tất cả những yêu cầu về thuế theo quy định thì cơ quan thuế sẽ ra thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế.

Bước 5: Thực hiện trả dấu tại phòng cảnh sát hành chính về trật tự xã hội

Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng đăng ký kinh doanh trực thuộc Sở kế hoạch và đầu tư

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký giải thể ngay sau khi Chi cục thuế cấp cho doanh nghiệp thông báo về việc chấm dứt hiệu quả mã số thuế.

Bước 7: Nộp hồ sơ bản gốc trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh 

Sau khi hồ sơ trực tuyến của doanh nghiệp được Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư thông qua, doanh nghiệp sẽ được thông báo để nộp bản gốc hồ sơ hợp lệ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư rồi chờ hẹn ngày nhận kết quả.

Những lưu ý khi tiến hành giải thể công ty TNHH 2 thành viên 

Trong trường hợp doanh nghiệp chưa hoàn tất nghĩa vụ tài chính thì phải gửi quyết định giải thể kèm theo phương án giải quyết nợ đến chủ nợ cũng như người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Thông báo phải ghi rõ tên, địa chỉ của chủ nợ, số nợ, thời hạn và phương thức thanh toán, cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Doanh nghiệp đang sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp phải có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an.

Trên đây là các thông tin quan trọng về công ty TNHH 2 thành viên. Hy vọng với những thông tin trên đây, bạn đã có cái nhìn tổng quan và hiểu rõ hơn về cách thức hoạt động của loại hình công ty này. Mỗi mô hình doanh nghiệp sẽ có những ưu và nhược điểm riêng, điều quan trọng là lựa chọn được mô hình phù hợp với cách thức quản lý mà chủ doanh nghiệp mong muốn. Từ đó đưa ra quyết định thành lập phù hợp nhất.