Due diligence là gì? Những nội dung và lưu ý khi thực hiện Due Diligence

Sự phát triển của thị trường tài chính toàn cầu cũng như xu hướng phát triển đa ngành của các doanh nghiệp đang ngày càng thúc đẩy các nghiệp vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Một nghiệp vụ quan trọng trong lĩnh vực này thường được nhắc đến đó là Due Diligence. Vậy Due Diligence là gì và có những lưu ý gì khi thực hiện Due Diligence?

Due Diligence là gì?

Due Diligence (hay còn gọi là thẩm định) là cuộc điều tra về một doanh nghiệp hoặc một cá nhân nào đó trước khi tiến hành ký một hợp đồng.  Thông thường quá trình Due Diligence sẽ có những tiêu chuẩn nhất định nhằm giúp đánh giá một cách đầy đủ và khách quan nhất.

Hoạt động này nhằm mục đích đánh giá những rủi ro tiềm ẩn cũng như các cơ hội phát triển của doanh nghiệp trong tương lai.

Tầm quan trọng của hoạt động Due Diligence 

Trong các thương vụ mua bán, đầu tư doanh nghiệp thì hoạt động Due Diligence đóng vai trò hết sức quan trọng. Điều này là bởi vì để có thể đưa ra quyết định đầu tư chính xác và hiệu quả thì cần phải đánh giá chính xác tình hình cũng như tiềm năng của doanh nghiệp. Đây là những nội dung mà quá trình Due Diligence sẽ giúp ích.

Đặc biệt, trong bối cảnh thực tế tại Việt Nam hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa có hoạt động tài chính, kế toán, pháp lý,… rõ ràng, thậm chí còn có các hoạt động làm giả số liệu, điều chỉnh số liệu để làm đẹp báo cáo,… Việc tiến hành thẩm định sẽ đóng vai trò cực kỳ quan trọng để đánh giá doanh nghiệp. 

Chương trình Shark Tank là một ví dụ điển hình thể hiện sự cân nhắc rất kỹ lưỡng của các nhà đầu tư trong quá trình thực hiện Due Diligence. Trên sóng truyền hình, các Shark hỏi rất kỹ về các hoạt động của công ty, các số liệu báo cáo, từ đó mới đưa ra quyết định đầu tư.

Hơn nữa, sau chương trình các Shark còn tiếp tục quá trình Due Diligence trực tiếp với các Startup. Do vậy, dẫu số lượng Startups được nhận đầu tư trên sóng truyền hình có thể nhiều nhưng sau quá trình thẩm định thực tế, con số còn lại là rất ít. Hầu hết các startup thất bại do không đảm bảo được các điều kiện từ các Shark, cũng như các thông tin đã cam kết trong quá trình Due Diligence.

Trong thực tế, trước khi thực hiện các thương vụ M&A đình đám, các công ty cũng cần thuê các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp hỗ trợ quá trình thẩm định. Sau đó, các quyết định đầu tư mới có thể đưa ra một cách chính xác và hiệu quả. Các công ty tư vấn thẩm định nổi tiếng có thể kể đến như top 4 công ty kiểm toán (PWC, EY, Deloitte, KPMG), khối ngân hàng đầu tư (Investment Banking) của các công ty chứng khoán lớn (Bản Việt, SSI, …)

Due Diligence là gì? Như vậy, có thể thấy hoạt động Due Diligence đóng vai trò rất quan trọng trong việc quyết định sự thành bại của các thương vụ đầu tư hay M&A (đặc biệt là các thương vụ có quy mô lớn). Do đó, các nhà đầu tư cần lưu ý thực hiện kỹ lưỡng hoạt động này trước khi quyết định rót vốn vào một doanh nghiệp nào đó trên thị trường.

Hoạt động Due Diligence bao gồm những gì?

Khi các nhà đầu tư (cá nhân hoặc tổ chức) cần đầu tư vào một công ty thì họ sẽ trực tiếp tiến hành hoặc thuê một công ty tư vấn thực hiện thẩm định và đánh giá doanh nghiệp đó. Việc thẩm định này thường sẽ bao gồm các công việc giúp rà soát thông tin cần thiết. Từ đó cân nhắc liệu có nên quyết định đầu tư vào doanh nghiệp đó hay không.

Thông thường, các nhà đầu tư sẽ có các giả định và tiêu chí khác nhau để quyết định một công ty có phù hợp với khẩu vị đầu tư của họ hay không. Tùy theo điều kiện và khẩu vị, nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nghiệp thực hiện thẩm định nhiều khía cạnh khác nhau như: 

• Thẩm định thông tin tài chính (Financial Due Diligence)
• Thẩm định hoạt động thương mại (Commercial Due Diligence)
• Thẩm định khía cạnh pháp lý doanh nghiệp (Legal Due Diligence)
• Thẩm định về thuế (Tax Due diligence)
• Thẩm định công nghệ thông tin (IT Due Diligence)
• Thẩm định các tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence), … 
• Đặc biệt, các doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ tại Việt Nam thường gặp phải các vấn đề liên quan đến Thẩm định về pháp lý.

Những nội dung khi thực hiện Due Diligence

Như đã trình bày ở trên, quá trình thực hiện Due Diligence sẽ có thể bao gồm nhiều khía cạnh khác nhau, tùy thuộc vào mục đích của các bên. Vậy những nội dung khi thực hiện Due Diligence là gì?.

Thẩm định tài chính

Thẩm định về tài chính (Financial Due Diligence) là hoạt động tập trung vào việc xác minh các thông tin tài chính được cung cấp cũng như đánh giá chính xác các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu. 

Thông thường, việc rà soát tài chính bao gồm việc đánh giá chất lượng của thu nhập, chất lượng tài sản, các khoản nợ nợ, dòng tiền, hệ thống kiểm soát nội bộ, nhu cầu vốn lưu động, … của doanh nghiệp mục tiêu.

Trên thực tế, khi thực hiện hoạt động FDD, nhà đầu tư thường sẽ thuê một đơn vị tư vấn uy tín có khả năng thực hiện thẩm định để hỗ trợ việc đánh giá hệ thống kế toán. Đặc biệt là đối với các khoản mục trọng yếu như doanh thu, nợ, chi phí,…

Nội dung của một báo cáo thẩm định tài chính doanh nghiệp có thể bao gồm các mục sau:

• Đánh giá chung về các vấn đề nổi bật của doanh nghiệp mà nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý khi thực hiện đầu tư.
• Phân tích tính chính xác khi áp dụng các chính sách kế toán.
• Đánh giá chất lượng doanh thu, chi phí, lợi nhuận và đề xuất các khoản điều chỉnh (nếu có).
• Đánh giá về dòng tiền của doanh nghiệp, đặc biệt là dòng tiền hoạt động.
• Đánh giá chất lượng tài sản ròng…

Thông thường khi nhắc đến Due Diligence là gì người ta sẽ hay nhắc đến hoạt động thẩm định tài chính. Điều này là bởi vì tài chính là yếu tố quan trọng của hầu hết các doanh nghiệp và là cơ sở để xác định giá trị doanh nghiệp. Từ các số liệu tài chính, nhà đầu tư có thể dễ dàng hơn trong việc thẩm định giá và thương lượng giá trị mua bán. 

Ngoài ra, để có thể đưa ra một bản báo cáo thẩm định tài chính hiệu quả cũng cần đội ngũ có chuyên môn về tài chính tốt, đặc biệt là chuyên môn về nghiệp vụ kế toán kiểm toán. Đây là lý do mà các tập đoàn kế toán kiểm toán hàng đầu sẽ thường cung cấp dịch vụ thẩm định tài chính doanh nghiệp.

Thẩm định thương mại

Thẩm định thương mại cũng là một yếu tố rất quan trọng giúp các nhà đầu tư có thể đánh giá tiềm năng hoạt động về mặt thương mại của doanh nghiệp.

Nhà đầu tư sẽ chỉ quyết định rót vốn vào những công ty có hiệu quả hoạt động tốt hoặc có nhiều giá trị thương mại tiềm năng có thể khai thác nhằm giúp kiếm về nhiều lợi nhuận hơn cho mình.

Quá trình thẩm định thương mại thường được tiến hành thông qua rất nhiều những bảng phân tích và nghiên cứu của doanh nghiệp. Các yếu tố như đối tượng khách hàng mục tiêu, đối thủ cạnh tranh, môi trường kinh doanh,… của doanh nghiệp sẽ được phân tích để từ đó rút ra những kết luận về tiềm năng tăng trưởng của doanh nghiệp.

Commercial Due Diligence bao gồm những gì là trọng yếu? Sau đây là một số nội dung phân tích cơ bản: 

• Phân tích quy mô thị trường, động lực và tiềm năng tăng trưởng của thị trường.
• Phân tích đối thủ cạnh tranh và đánh giá khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường.
• Phân tích khách hàng mục tiêu: Nhân khẩu học, các đặc điểm và hành vi của khách hàng, các tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm  (Key Purchase Criteria), …. 
• Phân tích SWOT: Các yếu tố liên quan đến điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội cũng như thách thức của doanh nghiệp.

Hoạt động thẩm định thương mại thường sẽ là cơ sở để giúp xác định các chiến lược trong hiện tại và tương lai cho doanh nghiệp. Từ đó, doanh nghiệp cũng có thể đưa ra những dự đoán nhất định về hoạt động kinh doanh của mình. 

Thẩm định pháp lý

Đối với thị trường Việt Nam, khi nhắc đến Due Diligence bao gồm những gì thì khía cạnh quan trọng không thể bỏ qua đó là thẩm định pháp lý.

Thẩm định pháp lý là hoạt động nhằm giúp tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý cũng như đánh giá các rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp có thể gặp phải nếu tiến hành quy trình như hiện tại..

Khi thực hiện Due Diligence một doanh nghiệp cần lưu ý: Đối với những doanh nghiệp khởi nghiệp đang cần thu hút đầu tư thì việc thẩm định pháp lý đóng vai trò vô cùng quan trọng.

Các nhà đầu tư chắc chắn sẽ không muốn rót tiền của mình để mạo hiểm vào những doanh nghiệp thiếu minh bạch hoặc chứa nhiều rủi ro pháp lý.

Về mặt pháp lý, quá trình thẩm định có thể rà soát các nội dung sau: 

• Thứ nhất, thông tin liên quan đến hồ sơ thành lập và quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
• Thứ hai, việc góp vốn và thông tin các chủ sở hữu của doanh nghiệp.
• Thứ ba, thông tin của đội ngũ nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức hoạt động của doanh nghiệp.
• Thứ tư, về việc quản lý người lao động và các chính sách đối với người lao động.
• Thứ năm, thông tin các hợp đồng giao dịch của doanh nghiệp và đánh giá những rủi ro pháp lý liên quan đến hợp đồng. Đây là nội dung trọng yếu và thường chứa nhiều rủi ro (nếu có) của một doanh nghiệp.
• Thứ sáu, về chính sách Thuế và kế toán.
• Thứ bảy, về việc mua và quản lý các tài sản, đặc biệt là các tài sản dài hạn có giá trị lớn, các tài sản vô hình, ….
• Thứ tám là các hoạt động liên quan đến Ngân hàng và các tổ chức tín dụng.
• Thứ chín là các giấy phép hoạt động kinh doanh, các điều kiện kinh doanh đặc biệt, …
• Thứ mười là thông tin về các trường hợp bị xử phạt, tranh chấp, tố tụng,…

Nếu doanh nghiệp bị vướng phải các vấn đề pháp lý hoặc có tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý thì sẽ tạo ra nhiều mối nguy cơ rất lớn đối với hoạt động đầu tư, mua bán sáp nhập,… Do đó đây sẽ là nội dung mà các nhà đầu tư cần lưu ý và đánh giá rất kỹ trước khi quyết định rót vốn vào công ty.

Thẩm định thuế

Hoạt động thẩm định thuế sẽ giúp hiểu rõ cũng như lượng hóa được các rủi ro thuế tiềm ẩn của doanh nghiệp. Từ đó giúp các nhà đầu tư đưa ra những quyết định rót vốn phù hợp nhất.

Due Diligence bao gồm những gì, về khía cạnh thuế doanh nghiệp thông thường sẽ có thể bao gồm các nội dung như sau:

• Kiểm tra chi tiết các tờ khai thuế của doanh nghiệp
• Xem xét các chứng từ liên quan đến hoạt động thuế.
• Phỏng vấn và trao đổi với nhân sự doanh nghiệp để hiểu rõ bản chất kinh doanh của các loại giao dịch trong công ty và loại thuế áp dụng tương ứng.
• Phân tích và đối chiếu số liệu về thuế.
• Đánh giá và nhận định các rủi ro thuế tiềm tàng của doanh nghiệp

,…

Các lưu ý khi thực hiện Due Diligence

Thông thường hoạt động Due Diligence thường được thực hiện bởi một bên thứ ba nhằm đảm bảo tính khách quan của quá trình đánh giá. Tuy nhiên, khi xuất phát không phải là nhân sự bên trong doanh nghiệp thì việc thực hiện thẩm định cũng sẽ gặp phải một số khó khăn nhất định. Sau đây là các lưu ý khi thực hiện Due Diligence:

• Thứ nhất, cần lập danh sách các thông tin yêu cầu doanh nghiệp cung cấp một cách đầy đủ, rõ ràng và chính xác. Nếu không có đủ dữ liệu thì việc thẩm định sẽ rất khó khăn và thiếu tính chính xác.
• Thứ hai, cần có hợp đồng nêu rõ các nội dung sẽ thẩm định cũng như các nội dung sẽ nằm ngoài phạm vi công việc, những nội dung không thể chịu trách nhiệm. 

Trong thực tế, để đánh giá tất cả các khía cạnh của một công ty là điều gần như không thể. Các bên cần thỏa thuận rõ ràng phạm vi tiến hành Due Diligence. Đồng thời, các tài liệu sẽ được cung cấp bởi công ty, do đó bên thực hiện cũng sẽ thường không chịu trách nhiệm đảm bảo được tính chính xác của dữ liệu được cung cấp.

• Thứ ba, việc thẩm định chỉ mang tính chất thời điểm và đánh giá các dữ liệu quá khứ cũng như hiện tại. Do đó, báo cáo Due Diligence chỉ mang tính tương đối và không phản ánh các thông tin tiếp diễn trong tương lai của doanh nghiệp.
• Thứ tư, quá trình Due Diligence có thể mất một vài tháng hoặc thậm chí dài hơn đối với các doanh nghiệp có cấu trúc phức tạp. Các bên cần có sự chuẩn bị trước về mặt thời gian để kịp thời đưa ra các quyết định mua bán đúng thời điểm.

Trong lĩnh vực kinh doanh thì việc đưa ra quyết định mua bán hay đầu tư vào một doanh nghiệp thường tốn rất nhiều tiền cũng như thời gian và công sức. Do đó việc thực hiện Due Diligence để đánh giá về các rủi ro cũng như tiềm năng của công ty là hết sức cần thiết.

Finhay tin rằng bài viết trên đây đã giúp bạn đọc có góc nhìn cụ thể hơn về Due Diligence là gì, Due Diligence bao gồm những gì. Do đó, với vai trò là một nhà đầu tư thông minh, hãy thực hiện kỹ lưỡng họa động Due Diligence trước khi ra quyết định rót vốn nhé!